2021年6月3日，最高人民检察院、司法部联合财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会共同研究制定了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称“指导意见”），并于当日印发施行，试点了一年多的涉案企业合规相关问题终于有了规范性文件。对于大家高度关注的谁可以对涉案企业合规有效性进行监督与考察，指导意见在总则第一条明确，由第三方监督评估组织（以下简称第三方组织）来进行相关工作。

一、第三方组织的性质与组成

第三方组织是由第三方监督评估机制管理委员会（以下简称第三方机制管委会）选任组成的，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察的客观中立的临时性组织。之所以说它是临时性组织，是因为对于符合合规条件的涉案企业，启动第三方机制时，第三方机制管委会根据案件具体情况以及涉案企业类型，从专业人员名录库中随机抽取的。可以看出，每一个运用第三方机制的涉案企业，第三方组织的成员可能都是不同的。第三方组织及其人员的工作保障和激励制度还没有明确，尚待第三方机制管委会研究制定，但可以确定的是，第三方组织的人员一定是专业人员名录库中的人员。如何进入专业名录库？入库条件是什么？指导意见均未明确，尚待第三方机制管委会研究制定。但可以肯定的是入库人员中会有律师、注册会计师、税务师等专业性人才。

第三方组织成员选任后要向社会进行公示，成员名单要被报送负责案件办理的人民检察院备案，人民检察院、涉案企业、个人、其他相关单位、人员对选任的第三方组织组成人员提出异议的，第三方机制管委会应当调查核实并视情况作出调整。第三方组织成员的选任条件也需第三方机制管委会研究后明确。

二、第三方组织的工作机制与工作内容

第三方组织及其成员的工作受第三方机制管委会的监督和检查，要接受其培训和考核。为保障第三方组织的工作质量，确保其依法依规履行职责，对其的监督和考察是不预先告知的。同时，第三方组织的成员业务方面受所属或主管的各行业协会、商会、机构等的指导。当人民检察院对涉案企业案件召开听证会时，第三方组织成员应到会发表意见。同时第三方组织还应当接受负责办理案件的人民检察院对其制作的合规考察报告的审查，接受检察院的意见和建议。

第三方组织应当要求涉案企业提交专项或者多项合规计划，并明确合规计划的承诺完成时限；应当对对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，提出修改完善的意见建议，并根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，确定合规考察期限。在合规考察期内，第三方组织可以定期或者不定期对涉案企业合规计划履行情况进行检查和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况，同时抄送负责办理案件的人民检察院。第三方组织发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为，应当中止第三方监督评估程序，并向负责办理案件的人民检察院报告。在合规考察期届满后，第三方组织应当对涉案企业的合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察书面报告，报送负责选任第三方组织的第三方机制管委会和负责办理案件的人民检察院。第三方组织制作的合规考察报告应当作为办案的人民检察院依法作出批准或者不批准逮捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建议或者检察建议、检察意见的重要参考。因此，第三方组织成员必须具有扎实的专业知识和良好的职业操守。

三、第三方组织及其成员的义务与执业限制

指导意见规定，第三方组织及其组成人员应当履行下列义务：（一）遵纪守法，勤勉尽责，客观中立；（二）不得泄露履职过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私；（三）不得利用履职便利，索取、收受贿赂或者非法侵占涉案企业、个人的财物；（四）不得利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动。第三方组织组成人员系律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员的，在履行第三方监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履行第三方监督评估职责结束后一年以内，上述人员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个人或者其他有利益关系的单位、人员的业务。

可以看出，指导意见对试点地方的检察院试点经验进行了肯定和确认，概括性地对第三方组织的职能、权利和义务进行了规范，体现了国家对涉案企业的处理态度和原则，对企业存在的问题进行标本兼治，对有效惩治预防企业违法犯罪，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力的现代化具有重大意义。但在具体选认条件和规则、培训方式和内容等方面尚需进一步明确。